201409.15
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FUSIONI E ACQUISIZIONI DELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN CROAZIA

I cambiamenti di stato delle società a responsabilità limitata che si verificano in caso di acquisizioni e fusioni di società, sono regolate dalla Legge sulle società commerciali.

Acquisizioni

Le operazioni di acquisizioni aziendali consentono a una o più società a responsabilità limitata di fondersi con un’altra società a responsabilità limitata, senza la necessità di condurre il procedimento di liquidazione per trasferire l’intero patrimonio della società acquisita all’altra società – acquisitrice, in cambio per quote di tale società. La società acquisitrice diventa così un successore universale della società acquisita, ma solo dopo la registrazione dell’acquisizione nel registro del tribunale commerciale.

L’acquisizione si conduce secondo il contratto di acquisizione con il quale devono concordarsi i membri di tutte le società che partecipano alla acquisizione. Per assumere una decisione sull’acquisizione è necessaria la maggioranza di ¾ dei voti espressi, mentre la decisione stessa deve essere nella forma di un atto notarile.

Il contratto di acquisizione è stipulato dai bordi amministrativi delle società che partecipano all’acquisizione, altrettante in forma di un atto notarile. Il contratto definisce il valore nominale di ogni quota sociale che ogni membro della società acquisita riceverà nella società acquisitrice e le deviazioni dalle quote esistenti nella società acquisitrice devono essere specificamente previste.

In caso di acquisizione delle società è previsto l’obbligo di pubblicare l’invito ai creditori delle società partecipanti all’acquisizione di registrare i propri debiti, in termine di 6 mesi dall’annuncio, se possono dimostrare che per motivo di acquisizione l’adempimento dei loro crediti potrebbe essere messo al rischio. Ai creditori che rispondono all’annuncio, deve essere data adeguata assicurazione per l’adempimento.

La legge prevede la responsabilità solidale dei membri del consiglio amministrativo e (se esistente) del consiglio di sorveglianza della società acquisita per il risarcimento dei danni che sono stati subiti della società, i suoi soci o creditori a causa dell’acquisizione.

Fusioni

La fusione di due o più società comprende la costituzione di una nuova società alla quale è trasferito l’intero patrimonio di ciascuna delle società che si fondono in cambio per le quote sociali nella nuova società, altrettante senza il svolgimento del procedimento di liquidazione. Pertanto, il patrimonio delle società che si fondono è trasferito alla società nuova, mentre le società partecipanti alla fusione cessano di esistere nel momento dell’iscrizione della nuova società nel registro del tribunale commerciale competente.

Alla fusione, riguardo la costituzione, l’applicazione e gli effetti, si applicano adeguatamente le regole che si applicano all’acquisizione. Pertanto, ogni società fusa è considerata la società che si acquisisce, mentre la nuova società è considerata la società acquisitrice.

Le aziende che partecipano alla fusione devono richiedere l’iscrizione della nuova società nel registro del tribunale commerciale competente, in base alla sede della nuova società. Non è necessaria la cancellazione speciale delle società partecipanti alla fusione dal registro del tribunale commerciale, e i membri delle società fuse diventano membri della nuova società nel momento dell’iscrizione della fusione. Dopo essere stata registrata, la nuova società deve registrare la fusione per motivi d’iscrizione nei registri commerciali delle società fuse.