Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Das Gesetz über Handelsgesellschaften (ZTD) regelt die Beendigung der Mitgliedschaft in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Gemäß dem Gesetz kann die Mitgliedschaft auf folgende Weise enden:
1. Tod eines Gesellschafters (natürliche Person)
2. Auflösung einer juristischen Person als Gesellschafter
3. Veräußerung bzw. Übertragung des Geschäftsanteils
4. Einziehung (Amortisation des Anteils – z. B. Ausschluss wegen Nichtleistung der Einlage – Kaduzierung)
5. Ausschluss eines Gesellschafters aus anderen Gründen
6. Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft
7. Auflösung der Gesellschaft.
Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt – insbesondere, wenn sein Verhalten die Erreichung der Gesellschaftsziele verhindert oder erheblich erschwert. Der Ausschluss kann entweder durch Klage vor dem zuständigen Handelsgericht oder auf Grundlage des Gesellschaftsvertrags erfolgen, sofern dieser diese Möglichkeit vorsieht.nog ugovora, ako je samim društvenim ugovorom ta mogućnost propisana.
Ausschluss auf Grundlage des Gesellschaftsvertrags
Im Gesellschaftsvertrag kann die Möglichkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters vorgesehen werden. Dadurch kann das Verfahren im Vorhinein geregelt und den Bedürfnissen der Gesellschaft angepasst werden. Der Gesellschaftsvertrag muss dabei Folgendes enthalten: klare und faire Gründe für den Ausschluss, das anzuwendende Verfahren, die rechtlichen Folgen des Ausschlusses – insbesondere, wer den Ausschluss vorschlägt und beschließt, wann der Ausschluss wirksam wird, was mit dem Geschäftsanteil geschieht und wie die entsprechende Abfindung ermittelt und ausgezahlt wird.
Ein solcher Ausschluss kann entweder bereits bei der Gründung der Gesellschaft oder durch nachträgliche Änderung des Gesellschaftsvertrags geregelt werden. Im letzteren Fall ist ein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter erforderlich.
Die Gründe für den Ausschluss müssen objektiv, gerechtfertigt und fair sein, im Einklang mit dem Grundsatz der Gleichbehandlung aller Gesellschafter und den guten kaufmännischen Gepflogenheiten. Die Gründe können sich auf persönliche Eigenschaften, Verhalten oder Beziehungen des Gesellschafters innerhalb der Gesellschaft beziehen.
Ist die Möglichkeit des Ausschlusses im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, ohne dass das Verfahren näher geregelt ist, kann der Ausschluss nur durch Klage vor dem zuständigen Gericht erfolgen.
Ausschluss per Klage (gesetzlich)
Die Gesellschaft kann gegen einen Gesellschafter Klage auf Ausschluss erheben, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher liegt insbesondere dann vor, wenn das Verhalten des Gesellschafters die Zielverwirklichung der Gesellschaft unmöglich oder unzumutbar erschwert, sodass sein Verbleib in der Gesellschaft für diese untragbar ist.
Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Marktwerts seines Geschäftsanteils zum Zeitpunkt des Ausschlusses oder Austritts. Wurde der Geschäftsanteil durch Sacheinlagen (z. B. Rechte oder Gegenstände) eingebracht, hat der Gesellschafter Anspruch auf Rückgabe der eingebrachten Vermögenswerte – jedoch frühestens drei Monate nach dem Ausschluss.
Ein Anspruch auf Schadensersatz wegen zufälliger Zerstörung, Beschädigung oder Wertminderung dieser Einlagen besteht nicht, sofern dies im Rahmen der gewöhnlichen Nutzung geschah.
Falls die Gesellschaft Schadensersatzansprüche gegen den Gesellschafter hat oder dieser sonstige Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt hat, erfolgt keine Auszahlung, bis diese Forderungen beglichen sind.
Auch alle anderen Gesellschafter können Klage auf Ausschluss erheben. In der Klage müssen auch die Höhe der Abfindung und eine angemessene Zahlungsfrist angegeben werden. Das Gericht spricht den Ausschluss unter der aufschiebenden Bedingung aus, dass die Gesellschaft dem ausgeschlossenen Gesellschafter innerhalb der im Urteil bestimmten Frist die Marktwertabfindung auszahlt.
Bei der Festlegung dieser Frist berücksichtigt das Gericht die finanzielle Lage und geschäftlichen Erfordernisse der Gesellschaft.
