Gründung einer Handelsgesellschaft in der Republik Kroatien für Staatsangehörige außerhalb der EU: Braucht man eine „Genehmigung“ nach dem Gesetz über die Prüfung ausländischer Investitionen?

In der Praxis wird der Begriff „ausländische Investition“ häufig mit der „Gründung einer Gesellschaft durch einen Ausländer“ gleichgesetzt. Der rechtliche Rahmen unterscheidet jedoch zwischen dem Verfahren zur Gründung einer Handelsgesellschaft und dem sicherheitsbezogenen Mechanismus zur Prüfung ausländischer Investitionen.

Gründung einer Gesellschaft und das Gesetz über die Prüfung ausländischer Investitionen

Wenn eine Person außerhalb der EU in Kroatien eine Firma gründen möchte, wird oft alles unter dem Begriff „ausländische Investition“ zusammengefasst, sodass der Eindruck entsteht, jede neue Firma müsse gesondert genehmigt werden.

Das Finanzministerium stellt in seinen Informationen jedoch klar, dass das Gesetz über die Prüfung ausländischer Investitionen das Verfahren zur Gründung von Handelsgesellschaften nicht verändert.

Mit anderen Worten: Allein die Tatsache, dass der Gründer Staatsangehöriger außerhalb der EU ist, bedeutet nicht automatisch, dass er eine Prüfung durch das Finanzministerium oder die Kommission durchlaufen muss.

Zweck dieses Gesetzes ist nicht, zu entscheiden, wer eine Firma gründen darf, sondern dem Staat zu ermöglichen, bestimmte ausländische Investitionen zu prüfen, wenn diese die nationale Sicherheit oder die öffentliche Ordnung beeinträchtigen könnten.

Das Prüfverfahren kann auf zwei Arten eingeleitet werden: entweder dadurch, dass jemand einen Genehmigungsantrag stellt, oder dadurch, dass die zuständigen Behörden das Verfahren von sich aus einleiten (von Amts wegen). Wird ein Antrag gestellt, wird er an das Finanzministerium gesendet – per Einschreiben oder elektronisch.

Wer stellt den Antrag und wann entsteht die Pflicht?

Einen solchen Antrag stellt nicht „irgendwer“, sondern entweder der ausländische Investor (eine Person oder ein Unternehmen außerhalb der EU, das investiert) oder das Zielunternehmen selbst, also der Verpflichtete („obveznik“).

Entscheidend ist auch, wann ein Antrag überhaupt erforderlich ist: Das hängt mit Situationen zusammen, in denen der ausländische Investor einen bedeutenden Anteil an einem solchen Unternehmen erwirbt oder verändert oder „Kontrolle“ über das Unternehmen erlangt (z. B. indem er über wichtige Angelegenheiten entscheiden kann).

Was ist ein „Verpflichteter“ („obveznik“) und warum ist nicht jede neu gegründete Gesellschaft ein Verpflichteter?

Damit kommen wir zum wichtigsten Begriff: dem Verpflichteten („obveznik“).

Das ist nicht jede Firma, die in Kroatien gegründet wird, sondern nur eine Firma, bei der festgestellt wurde, dass sie in sensible Bereiche fällt.

Das Gesetz sieht vor, dass die zuständigen Behörden solche Verpflichteten anhand ihrer Tätigkeit erkennen, darüber Aufzeichnungen führen und diese dem Finanzministerium übermitteln.

Das Ministerium erstellt anschließend eine zusammengefasste Liste und übermittelt sie der Kommission zur Bestätigung.

Das Finanzministerium erklärt in öffentlich zugänglichen Informationen zusätzlich, dass sich die Prüfung auf Investitionen konzentriert, die mit kritischer Infrastruktur (z. B. Energie, Verkehr, Verteidigung, Finanzen, Wasser), kritischen Ressourcen (Energie, Lebensmittel), sensiblen Informationen, Kommunikations- und Wahlinfrastruktur sowie Medien zusammenhängen.

Deshalb sollten „kleine“ und alltägliche Tätigkeiten in der Regel nicht in den Bereich fallen, für den diese Prüfung gedacht ist.

Aufenthalt und Arbeit: ein eigenes Regelwerk für Drittstaatsangehörige

Zum Schluss ist es wichtig, noch einen weiteren Punkt zu trennen, der in der Praxis oft Probleme verursacht: Aufenthalt und Arbeit.

Das Innenministerium erklärt, dass Drittstaatsangehörige Personen sind, die nicht aus dem EWR und nicht aus der Schweiz kommen, und dass die Bedingungen für Einreise, Aufenthalt und Arbeit in Kroatien durch das Ausländergesetz geregelt sind.

Das bedeutet: Es ist eine Sache, ob jemand Eigentümer einer Firma sein kann, und eine andere, ob diese Person in Kroatien tatsächlich leben und arbeiten oder das Geschäft von Kroatien aus führen kann – und das erfordert manchmal die Regelung des Aufenthalts- und Arbeitsstatus.

Fazit

Die Prüfung ausländischer Investitionen wird nur in besonderen Fällen aktiviert, nämlich bei Unternehmen, die mit sensiblen Bereichen verbunden sind (z. B. kritische Infrastruktur, Ressourcen, Kommunikation usw.).

Das Verfahren kann auf Antrag oder von Amts wegen eingeleitet werden.

Da das Finanzministerium noch keine Verordnung erlassen hat, die die Sektoren und Kriterien zur Bestimmung, wer als „Verpflichteter“ gilt, im Detail erklärt, kommt es in der Praxis zu uneinheitlichem Vorgehen: Handelsgerichte tragen in Verfahren, in denen die Gründer Staatsangehörige außerhalb der EU sind oder in denen Gründer bzw. zur Führung der Gesellschaft befugte Personen (z. B. Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats oder Prokuristen) aus Drittstaaten stammen, die Eintragung häufig nicht sofort ein, sondern verlangen, dass zuvor eine Genehmigung des Finanzministeriums eingeholt wird.

Aus all diesen Gründen kommt es in der Praxis vor, dass Personen außerhalb der EU sowohl bei der Gründung einer neuen Gesellschaft als auch beim Erwerb einer bestehenden Gesellschaft auf Hürden stoßen, weil von ihnen eine vorherige Genehmigung verlangt wird.